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作者:管理员    发布于:2020-05-14 19:06:08    文字:【】【】【

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重

  一、《上海晨光文具股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简

  称“本激励计划”)由上海晨光文具股份有限公司(以下简称“晨光文具”、“公司”或

  “本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

  股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为918万股,占本激励计划草案

  公告日公司股本总额92,000万股的1.00%。其中,首次授予限制性股票758万股,占本

  激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的

  82.57%;预留160万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%,预留部分占本

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交

  股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股

  权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。激励对象根据本激励计

  四、本激励计划授予的激励对象共计343人,包括公司公告本激励计划时在公司

  (含控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员。

  不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

  预留激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定,但在经股东大会审议通过

  本激励计划后12个月内满足本激励计划激励对象授予条件或需追加授予的人员。预留激

  励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内,参照本激励计划授予条件确定。

  激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励

  对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为24.10元/股。在本激励计划

  公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票

  红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和数量将根据本激励

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予登记完成日

  起满12个月后分3期解除限售,每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%;预留的限

  制性股票在预留授予部分限制性股票授予登记完成日起满12个月后分2期解除限售,每

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

  十、公司承诺:本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限

  十一、公司承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

  十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,导致不符合授予限制性股票或解除限售安排的,激励对象应当自相关

  信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董

  事会向激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述

  工作的(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内),应当及时披露不能完成的原因,

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、

  高级管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益

  和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,

  按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和

  终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪

  酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通

  过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司

  的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激

  励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规

  范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会

  应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益

  公司在向激励对象授出限制性股票前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激

  励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划

  安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在解除限售前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政

  本激励计划的激励对象为公司(含控股子公司)董事、高级管理人员及核心管理、技

  术、业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,

  以上激励对象中,不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股

  东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须

  经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或

  同时,将预留部分额度授予后续符合激励对象确定原则的及职位晋升核心管理、技术、

  业务骨干人员。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12

  个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

  法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未

  明确激励对象的,预留限制性股票失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准核定。

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

  若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激

  (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大

  会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事

  (三)由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及

  其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;知悉内幕信息而买卖本公司股

  票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除

  公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为918万股,占本激励计划草案公告日

  公司股本总额92,000万股的1.00%。其中,首次授予限制性股票758万股,占本激励计

  划草案公告日公司股本总额的0.82%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.57%;预

  留160万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%,预留部分占本激励计划拟

  预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予

  的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜,经公司监事会核实后,在指定网站按

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交

  股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比

  上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

  公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

  本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留限制性股票比例未超过本激励计划

  拟授予限制性股票数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的,由董事

  会对授予数量作相应调整,激励对象在认购限制性股票时因资金不足将相应减少认购限制

  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向

  激励对象首次授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司不得授予限制性股票

  的期间不计入60日期限之内。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完

  成的原因,并宣告终止实施本激励计划;自公告之日起3个月内,不再审议股权激励计划。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交

  (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则

  按照《证券法》中对短线交易的规定自减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

  激励对象获授限制性股票的限售期自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债

  务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包

  限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、

  配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超

  过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个

  月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将

  (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法

  规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

  生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司

  首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%,为每股24.10元;

  (二)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股22.55

  预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况

  的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (一)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的

  (二)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限

  售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象

  对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

  某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的

  权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予

  本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限

  售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当期可以解锁的份额挂钩个人上一年度

  2-个人年度绩效考核合格,且挑战目标考核达到门槛值及以上,则根据分别的完成情

  况确定个人层面考核系数,对应系数区间为[0,1)。经考核,该批次无法解锁部分的限制

  3-个人年度绩效考核不合格,且挑战目标考核未达成门槛值要求,则个人层面考核系

  为实现公司战略及加强公司的竞争力,公司拟通过限制性股票激励计划的有效实施充

  分激发公司管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员的积极性。经过合理预测并兼顾本

  激励计划的激励作用,本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、

  公司层面选取营业收入增长率及净利润增长率的组合作为考核指标。营业收入指标能

  够直接的反映公司主营业务的经营情况,并间接反映公司在行业内的市场占有率;归属于

  母公司股东的净利润是衡量企业经营状况和盈利能力的重要标志,并能够树立较好的资本

  经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次激励计划公司层面的业绩考

  核指标设置为以公司2019年度为基数,2020-2022年营业收入增长率分别不低于15%、

  45%、75%;归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于10%、34%、66%。

  上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况,以及公司未来

  的发展战略、市场推广投入等因素的综合影响,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助

  于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工

  作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定

  具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前,公司有资本公积转

  增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

  股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;

  n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股晨光文具股票缩为n股

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前,公司有派息、资本公

  积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配

  股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授

  予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知

  激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具

  确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解

  除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,

  并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日限制性股票工具的

  公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产

  负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效

  激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。假设2020

  年5月首次授予,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划

  对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影

  响,考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极

  性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费

  (二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事

  (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明

  (四)公司聘请律师对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在

  (五)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、

  (六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进

  (七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对

  象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。

  公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本

  激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及

  (九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕

  (十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股

  东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出限制性股票(不得授出限制性股票的

  期间不计算在60日内)并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理

  (一)公司召开董事会对激励对象进行授予,首次授予部分自公司股东大会审议通过

  (二)公司在向激励对象授出限制性股票前,董事会应当就本激励计划设定的激励对

  象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确

  意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监

  公司向激励对象授出限制性股票与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当

  (三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  (四)在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公

  司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限

  (五)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激

  励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

  (六)公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确

  认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票

  登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成首次授予部分的

  授予登记工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再

  (七)预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月

  (一)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本

  激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意

  见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限

  售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,

  公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并

  注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,变更需经董事会审议

  通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方

  案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意

  见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在

  股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司

  终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司

  3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和

  审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条

  件,公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性

  (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任

  所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、

  失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚

  (三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得

  (四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任

  (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露

  文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  (六)公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规

  定,为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、

  证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发

  (四)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转让、用

  (五)激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他

  (六)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏,导致不符合授予限制性股票安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文

  件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利

  (七)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决,

  规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司办公

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺;劳动关系仍

  (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚

  未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若

  激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内

  (四)公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符

  合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销,

  激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授限制性股票。对上

  述事宜不负有责任的激励对象因返还限制性股票而遭到损失的,可按照本激励计划相关安

  排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排

  1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司控股子公司任职的,其已获授的

  2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,其已解

  除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予

  3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损

  害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,

  其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司

  以授予价格与离职时点股价50%的孰低值进行回购注销,同时因其相关行为对公司造成损

  1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获

  授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违

  纪等行为的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除

  激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进

  行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已解除限售

  股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加

  激励对象因丧失劳动能力而离职的,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回

  由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留

  在该公司任职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已解除限售股票不

  作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购

  3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

  激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后,若公司发生资本公积转增股本、派

  送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对

  象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

  股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股晨光文具股票缩为n股

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;

  n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息

  调整后,P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,

  应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配

  股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的回购价格。

  公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原因制定

  回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其他原

  因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批

  3、公司因本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性股票,经

脚注信息
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